Due Diligence

Unter Due Diligence (kurz DD) versteht man eine Überprüfung eines Unternehmens und dessen Umfeld im Rahmen einer Vielzahl von Unternehmensaktionen.

Anlässe

Die häufigsten Anlässe für eine externe Due Diligence sind

• Venture Capital Transaktionen
• Unternehmenskauf/-verkauf
• Neuemission von Wertpapieren
• Fusionen
• Strategische Allianzen/Joint Ventures
• Kreditvergabe (in gößerem Umfang)

Arten

Man unterscheidet folgende Due Diligence Arten:

• Legal (Erfüllung von Aufklärungspflichten bzw. Einschränkung von Haftungsrisiken Verkäuferinteresse), Erkennen und Bewerten von rechtlichen Risiken (Käuferinteresse)
• Product / Technique (Beurteilung der Produkte / Dienstleistungen auf Entwicklungsstadium, technische Machbarkeit, Marktakzeptanz, etc.
• Strategic / Business (Ableitung und wenn möglich Quantifizierung von Potenzialen auf der Markt- und Ressourcenseite)
• Commercial (Einschätzung der zukünftigen Marktentwicklung)
• Financial (Beurteilung der wirtschaftlichen Situation in der Vergangenheit sowie zukünftiger Ertragspotenziale)
• Tax (Identifikation von steuerlichen Risiken, Steueroptimierte Gestaltung der Transaktion)
• Environmental (Aufdeckung von Altlasten, die nach Abschluss der Transaktion eine hohe Kostenbelastung bedeuten können)

Schwerpunkt der Analysen sind meistens die Bereiche Financial und Strategic/Business Due Diligence. Je nach Unternehmensalter und -historie kann auch die Legal DD einen Schwerpunkt bilden. Ziel ist es, auf Basis der durchgeführten Unternehmensanalyse, Entscheidungsgrundlagen für den jeweiligen Anlass zu liefern. Die Due Diligence erfordert vom Management eine sorgfältige Vorbereitung hinsichtlich der Präsentation der angeforderten Daten und Informationen.

Vorbereitung und Organisation

Die Vorbereitung und Organisation der Due Diligence gliedert sich i.d.R. wie folgt.

• Auswahl des Teams, mit der Festlegung von Verantwortlichkeiten für
  • die Sammlung und Aufbereitung des Datenmaterials
  • die Verfügbarkeit der Ansprechpartner für Interviews
• Gliederung des Prozesses in drei Phasen
  • Vorbereitung
  • Durchführung
  • Erstellung Bericht

Datenraum

Vor Beginn der Due Diligence sollte von dem zu prüfenden Unternehmen ein "Datenraum" geschaffen werden, in dem alle erforderlichen Informationen gesammelt sind und von dem/den Prüfer/n eingesehen werden kann. Solch ein "Datenraum" kann von einem Leitz-Ordner über eine CD bis hin zu einer professionell organisierten Online-Plattform reichen, wie sie z.B. von der Datev angeboten wird. Hier werden dann alle erforderlichen Daten in elektronischer Form eingestellt und können von den externen Prüfern unter Berücksichtigung von vergebenen Zugriffsrechten eingesehen werden. Je jünger das Unternehmen ist, desto weniger Material steht für eine Prüfung entsprechend zur Verfügung. Bei einem Gründungsvorhaben beschränkt sich dieses häufig auf den Businessplan.

Folgende Inhalte kann ein Datenraum im Rahmen einer Due Diligence für ein bestehendes Unternehmen haben:

• rechtliche Grundlagen
  • Entstehungsgeschichte
  • gesellschaftsrechtliche Grundlagen
    • Satzungen / Gesellschaftsverträge, Unternehmensverträge, aktueller Handelsregisterauszug
    • Darstellung der Gesellschafterstruktur nach Haupt- und Minderheitsgesellschaftern (Name, Anteilshöhe, vertragliche Bindungen zwischen den Gesellschaftern)
    • Besetzung der Organe (Geschäftsführung, Vorstand, Aufsichtsrat)
  • öffentlich-rechtliche Anforderungen
    • Behördliche Genehmigungen und Auflagen für den Geschäftsbetrieb
    • Umweltschutz
    • Berufsgenossenschaft
  • wesentliche Verträge
    • Bestehende Verträge und Absprachen einschließlich Kurzerläuterung der Inhalte (Beginn, Dauer, Kündigungs- und Verlängerungsmöglichkeiten, Konventionalstrafen), die aus Investorensicht wesentlich sind
    • Hauptproduktliefer-/Dienstleistungsverträge, Geschäftsführerverträge, Versicherungen
• Werttreiber
  • Produkte
  • Know-how
  • SWOT-Analyse und PEST-Analyse
• strategische Anayse
  • Formulierung und Kommunikation der Strategie/Ziele
  • Angabe der Maßnahmen zur Umsetzung
• Markt und Wettbewerb
  • Analyse der Marktsituation (Marktstudien)
  • Darstellung der Konkurrenzsituation
  • Einschätzung von Markttrends
  • Erörterung Vertriebskonzeption
  • Darstellung der Marketinginstrumente
• Produkte und Services
  • Beschreibung Produktprogramm/ Dienstleistungsangebot
  • F&E / Produktentwicklungen
• Finanzen
  • Systeme und Organisation des Rechnungswesens
    • Organisationsstruktur mit Angabe der verantwortlichen Mitarbeiter
    • Beschreibung der Buchhaltungs-, Berichts- und Budgetierungssysteme
    • Konten- und Kostenstellenplan
    • Darstellung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften
  • Jahresabschlüsse für die Vergangenheit
    • Bilanzen
      • Anlagevermögen
        • Immaterielle Vermögensgegenstände: Übersicht aller Patente, Warenzeichen, Lizenzen, Konzessionen, Urheberrechte; Bewertung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände
        • Sachanlagevermögen: Übersicht aller Grundstücke und Gebäude mit aktuellen Wertgutachten, Anlagenverzeichnis
        • Finanzanlagen: Angaben zu Fristigkeit und Volatilität
      • Umlaufvermögen
        • Vorräte: Übersicht Vorräte nach Produktlinie, Altersstruktur, Einschätzung zu ungängigen oder schwer verkäuflichen Gegenständen, Angaben zu Abschreibungen auf Vorräte
        • Forderungen: Aufgliederung des aktuellen Bestandes, Einschätzung der Bonität der Kunden, Angaben zu Zahlungszielen (Altersstruktur), Angaben zu Pauschal- und Einzelwertberichtigungen, Beschreibung des Mahnwesens
        • Kasse: Kontoauszüge über Guthaben bei Kreditinstituten
      • Eigenkapital
        • Angaben zur Höhe des Stammkapitals sowie des bereits einbezahlten Volumens und Anteil der geleisteten Sacheinlagen
      • Fremdkapital
        • Rückstellungen: Nachweise zur Ermittlung der Rückstellungen für Personal, Gewährleistungen, Steuern etc.
        • Verbindlichkeiten: Übersicht aller Darlehen und Kreditlinien unter Angabe des Kreditinstituts sowie Inhalte der entsprechenden Verträge und aktueller Status
    • Gewinn- und Verlustrechnung
      • Umsatzerlöse: Analyse nach Produkten und Kunden; Margenanalyse nach Produkten und Kunden; Aufgliederung des Auftragsbestandes
      • Materialaufwendungen: Erläuterung der Kostenentwicklung; Aufgliederung der fremdbezogenen Leistungen; Angabe zu alternativen Rohstoffen und Einschätzung der künftigen Preisentwicklung
      • Personalaufwendungen: Aufgliederung nach Mitarbeitern mit Angaben zur Abteilung sowie deren Qualifikation; freiwillige Leistungen (Versicherung, Auto, Handy, etc.); Aufwendungen für Weiter- und Fortbildungsmaßnahmen
      • Abschreibungen: Aufgliederung wesentlicher Posten
      • Operatives Ergebnis: Angabe außerordentlicher und aperiodischer Ergebniseinflüsse
  • aktuelle Finanzdaten
  • Berichte des Controllings an das Management (Management Reports)
  • Finanzplanung
    • Finanzplanung für ca. 3-5 Jahre (Bilanz, Gewinn-und Verlustrechnung, Cash-flow)
    • Top-down Absicherung der bottom-up Planung anhand von Marktdaten und Wettbewerbsbenchmarks

Dealbreaker

In der Praxis hat sich gezeigt, dass nachfolgende Gründe häufig zu einer Verzögerung der Due Diligence oder auch zum Abbruch der gesamten Vertragsverhandlungen führen:

• unvollständige Unterlagen
• für Interviews nicht verfügbare Ansprechpartner
• Budgetplanung ist nicht überzeugend, da die Annahmen unrealistisch sind, die Planung inkonsistent ist und / oder die Datenquellen unzureichend angegeben sind
• Rechtsstreitigkeiten mit ungewissem Ausgang im Hinblick auf Haftpflicht-, Garantie-, Patent-, Gebrauchsmusterschutzrisiken
• Umweltrisiken (z. B. Altlasten mit hohen Folgekosten)
• Steuerliche Risiken
• Werthaltigkeit von Beständen und Forderungen ist ungenügend
• Management überzeugte nur bedingt von seiner Fähigkeit zur Realisation der Unternehmensziele

Weblinks

• Maßnahmenplan Due Diligence für KMU aus 4 deal Businessforum

Workshops und Seminare

• Begleitende Workshops zum Businessplan-Wettbewerb 2012
• Seminar am 24.05.2012: Professionelle Businessplan-Erstellung: Kompakt und praxisnah