Beteiligungsvertrag

Beteiligungsverträge im Rahmen von Venture-Capital- oder Business-Angel-Beteiligungen sind naturgemäß sehr individuell und auf das jeweilige Unternehmen, die Investoren und die sonstigen Rahmenbedingungen (Unternehmensphase, Finanzierungsrunde, weitere Partner, etc.) abgestimmt. Der Umfang der Vertragswerke reicht von wenigen Seiten, z.B. bei Business-Angel Beteiligungen in der Seed-Phase, bis hin zu über 100 Seiten bei Venture-Capital Beteiligungen in bestehende Unternehmen. Im Nachfolgenden kann daher nur exemplarisch auf die möglichen einzelnen Bestandteile eines gesamten Vertragswerkes und einzelnen typischen Klauseln sowie deren Bedeutung eingegangen werden.

Vertragsarten

Genau genommen ist der Beteiligungsvertrag nur ein Bestandteil des gesamten Vertragswerks, das im Rahmen von Venture-Capital Beteiligungen entsteht. Häufig wird das gesamte Vertragswerk aber auch als Beteiligungsvertrag bezeichnet. Üblicherweise besteht ein solches Vertragswerk aus folgenden Komponenten:

1. Beteiligungsvertrag
2. Gesellschaftervereinbarung
3. Satzung
4. Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft
5. Beiratssatzung
6. Geschäftsführungsordnung
7. Geschäftsführeranstellungsvertrag

Die Zuordnung der einzelnen Vereinbarungen auf die oben aufgeführten Dokumente kann von Investor zu Investor abweichend sein. Identische Vereinbarungen werden bei einem Investor z.B. im Rahmen des Beteiligungsvertrags geregelt, bei einem anderen Investor erscheinen die Vereinbarungen z.B. im Rahmen der Gesellschaftervereinbarung.

Beteiligungsvertrag

Ein Beteiligungsvertrag, hier beispielhaft für eine bestehende GmbH, ist üblicherweise wie folgt aufgebaut:

• Auflistung der Beteiligten
• Anlagenverzeichnis
• Allgemeines / Präambel
  • Rechtsverhältnisse des Start-ups
    • Gesellschafter / Stammkapital, -verteilung
    • Auflistung bestehender gesellschaftsrechtlicher Verträge
    • ggf. bestehender Beirat
  • allg. Beschreibung des Beteiligungsvorhabens
• Regelungen zur Kapitalerhöhung + Agio
• ggf. Regelungen zur stillen Beteiligung
• Milestones + Mittelverwendung
• Patentübertragungen / zukünftige Erfindungen / Schutzrechte
• Garantien, Zusicherungen + Gewährleistungen bzgl.
  • Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse
  • Veräußerungsbeschränkungen
  • Rechte Dritter
  • Bilanzielle Verhältnisse
  • Vermögensverhältnisse
  • Assets
  • Vertragsverhältnisse
  • Sonstige Rechtsverhältnisse
  • Rechtsfolgen bei unrichtigen Angaben, Haftung
• Abschluss von Risikolebens- und Unfallversicherung
• Sonstiges
  • Verteilung der im Rahmen der Due Diligence und Abschluss der Beteiligungsverträge angefallenen Kosten zwischen Investor und Unternehmen
  • Vertraulichkeitsvereinbarung
  • Schriftformerfordernis
  • Gerichtsstand, anzuwendendes Recht
  • etc.

Literatur

• Wolfgang Weitnauer: Handbuch Venture Capital: Von der Innovation zum Börsengang, Beck: München 2007, ISBN 978-3-406-55748-4